在轟轟烈烈地備案潮中，似乎每家都在忙著合規(guī)、合規(guī)、合規(guī)，在信息披露上所作的工作不足，未來我們預(yù)判2018年備案潮之后，信息披露將成為下一個P2P管理“長效機(jī)制”中重要的一環(huán)，今天我們帶大家總結(jié)一下銀監(jiān)會113號文的核心要點(diǎn)。

一、信息披露，到底是個啥？

網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的信息披露是指：

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)通過其官方網(wǎng)站及其他互聯(lián)網(wǎng)渠道向社會公眾（請注意，含出借人）公示網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)基本信息、運(yùn)營信息、項(xiàng)目信息、重大風(fēng)險(xiǎn)信息、消費(fèi)者咨詢投訴渠道信息等相關(guān)信息的行為。

我們在實(shí)務(wù)里，最常被問到的問題是：在APP和官方網(wǎng)站上，披露的項(xiàng)目要一致嗎？

前者是否可以制作成“縮略版”，我們理解公司的想法，為了客戶體驗(yàn)更簡潔，大家在手機(jī)應(yīng)用上不想做過多提示和信息披露展示，但是，我們建議嚴(yán)格執(zhí)行“各渠道間披露信息內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致”，減少與中央、地方監(jiān)管機(jī)關(guān)之間的摩擦。

因?yàn)?，現(xiàn)在手機(jī)應(yīng)用十分普遍，我們知道監(jiān)管機(jī)關(guān)的工作人員也會專門下載相關(guān)應(yīng)用，直觀地看到被監(jiān)管主體是否存在不合規(guī)現(xiàn)象，因此，這種“禿子頭上的虱子”還是不要“抖機(jī)靈”，老老實(shí)實(shí)在顯著位置設(shè)置信息披露專欄，將各披露項(xiàng)設(shè)計(jì)按鈕或二級菜單，清清楚楚，一目了然，在備案及后備案時代（又稱長效機(jī)制時期）才能讓企業(yè)減少法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

二、信息披露總結(jié)為5573-11

P2P單純對于社會公眾進(jìn)行信息披露，我們看到一共有五個大類，咱們可以總結(jié)為：5573-11，先來講第一個5，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)備案信息：

1. 在注冊地“地方金融監(jiān)管部門”的備案登記信息；

2. 電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的信息；（請注意，不是ICP備案，而是許可）

3. 資金存管信息；（請注意，各地方金融監(jiān)管機(jī)關(guān)和自律組織的具體要求不同，有的需要“地方戶口”銀行）

4. 公安機(jī)關(guān)核發(fā)的網(wǎng)站備案圖標(biāo)及編號；（請注意，公安部對于網(wǎng)絡(luò)安全、公民信息等方面具有管理權(quán)）

5. 網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理信息；（切勿將核心業(yè)務(wù)外包）

再來講第二個5，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)組織信息：

1. P2P的工商信息（全稱、簡稱、統(tǒng)一社會信用代碼、注冊資本、實(shí)繳注冊資本、注冊地址、經(jīng)營地址、成立時間、經(jīng)營期間、經(jīng)營狀態(tài)、主要人員、經(jīng)營范圍）

2. 股東信息（股東全稱、股權(quán)占比，以最新發(fā)布的現(xiàn)金貸監(jiān)管規(guī)則看，這一條可能會被用于穿透式監(jiān)管）

3. 組織架構(gòu)及從業(yè)人員概況；

4. 分支機(jī)構(gòu)工商信息；（最被詬病的是：員工人數(shù)，有合規(guī)官說人數(shù)一直在變化，流動大，你懂的）

5. 官方網(wǎng)站、官方手機(jī)應(yīng)用、其他官方互聯(lián)網(wǎng)渠道信息，需要一一列明。

然后，我們談一談7，颯姐平時愛稱“48小時緊急披露”，其實(shí)就是對P2P自身及資信產(chǎn)生巨大影響的事件：

1. 公司減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)；

2. 公司依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

3. 公司被責(zé)令停業(yè)、整頓、關(guān)閉；

4. 公司涉及重大訴訟、仲裁、涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到刑事處罰、重大行政處罰；（關(guān)于重大訴訟，各網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)真心拼了，盡量和解處理糾紛，必要時訴訟也要求只能贏，律師的壓力真心大）

5. 法定代表人、實(shí)際控制人、主要負(fù)責(zé)人、董事 、監(jiān)事、高管涉及重大訴訟、仲裁、被調(diào)查、受到刑事處罰、重大行政處罰，被采取強(qiáng)制措施；（曾有一位剛?cè)胄械木W(wǎng)貸法務(wù)打電話詢問，董事長開車違章需要披露么？颯姐觀點(diǎn)不屬于重大行政處罰，如果交通肇事逃匿，那就要披露了）

6. 公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

7. 存在欺詐、損害出借人利益等其他影響網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)經(jīng)營活動的重大事項(xiàng)。

咱們再來看看，那個3是指什么？其實(shí)就是會計(jì)師出的上一年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和重點(diǎn)環(huán)節(jié)審計(jì)結(jié)果；律師出具的上一年度合規(guī)審查報(bào)告。

單純向公眾披露的信息，還有一個11，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)撮合交易信息：

（一）自網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)成立以來的累計(jì)借貸金額及筆數(shù)；

（二）借貸余額及筆數(shù)；

（三）累計(jì)出借人數(shù)量、累計(jì)借款人數(shù)量；

（四）當(dāng)期出借人數(shù)量、當(dāng)期借款人數(shù)量；

（五）前十大借款人待還金額占比、最大單一借款人待還金額占比；

（六）關(guān)聯(lián)關(guān)系借款余額及筆數(shù)；

（七）逾期金額及筆數(shù)；

（八）逾期90天（不含）以上金額及筆數(shù)；

（九）累計(jì)代償金額及筆數(shù)；

（十）收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn);

（十一）其他經(jīng)營信息。

三、專門向出借人披露的信息，有哪些？

除卻公眾知悉的信息，有些信息需要特別提供給出借人用于作“決策”和控“風(fēng)險(xiǎn)”，包括以下四項(xiàng)：

（一）借款人基本信息。是自然人還是企業(yè)，從事哪個行業(yè)，收入負(fù)債情況，截止借款前6個月內(nèi)借款人征信報(bào)告的逾期情況、在其他P2P上的借貸，主要目的是防止“多頭借貸”；

（二）項(xiàng)目基本信息。主要包括項(xiàng)目名稱、簡介、借款金額、借貸期限、用途、還款方式、年化利率、起息日、還款來源、還款保障措施；

（三）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估及可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)結(jié)果。換句話說，把最壞的可能性告訴出借人，包括本金是不是有可能損失殆盡；

（四）已撮合到期項(xiàng)目有關(guān)信息。包括借款資金運(yùn)用情況、借款人經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、借款人還款能力變化情況，逾期情況、涉訴情況、行政處罰等影響借款人還款的重大信息。

總結(jié)一句話，能影響借款人還款，出借人做出“出借”決策的信息，需要披露給出借人。

四、需要注意的細(xì)節(jié)問題

1. 信息披露內(nèi)容書面留存，且保存5年以上；

2. P2P住所地必須有披露信息供社會公眾備查；

3. 信息披露欄內(nèi)容，法定代表人必須簽字；

4. 2018年2月23日，也許是信息披露整改的deadline。

【來源：未央網(wǎng)】