律師解惑:P2P信息披露該怎么做金融

砍柴網(wǎng) / 未央網(wǎng) / 2017-12-18 19:46
在轟轟烈烈地備案潮中,似乎每家都在忙著合規(guī)、合規(guī)、合規(guī),在信息披露上所作的工作不足,未來我們預(yù)判2018年備案潮之后,信息披露將成為下一個P2P管理“長效機(jī)制”中重要...

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在轟轟烈烈地備案潮中,似乎每家都在忙著合規(guī)、合規(guī)、合規(guī),在信息披露上所作的工作不足,未來我們預(yù)判2018年備案潮之后,信息披露將成為下一個P2P管理“長效機(jī)制”中重要的一環(huán),今天我們帶大家總結(jié)一下銀監(jiān)會113號文的核心要點(diǎn)。

一、信息披露,到底是個啥?

網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的信息披露是指:

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)通過其官方網(wǎng)站及其他互聯(lián)網(wǎng)渠道向社會公眾(請注意,含出借人)公示網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)基本信息、運(yùn)營信息、項(xiàng)目信息、重大風(fēng)險(xiǎn)信息、消費(fèi)者咨詢投訴渠道信息等相關(guān)信息的行為。

我們在實(shí)務(wù)里,最常被問到的問題是:在APP和官方網(wǎng)站上,披露的項(xiàng)目要一致嗎?

前者是否可以制作成“縮略版”,我們理解公司的想法,為了客戶體驗(yàn)更簡潔,大家在手機(jī)應(yīng)用上不想做過多提示和信息披露展示,但是,我們建議嚴(yán)格執(zhí)行“各渠道間披露信息內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致”,減少與中央、地方監(jiān)管機(jī)關(guān)之間的摩擦。

因?yàn)?,現(xiàn)在手機(jī)應(yīng)用十分普遍,我們知道監(jiān)管機(jī)關(guān)的工作人員也會專門下載相關(guān)應(yīng)用,直觀地看到被監(jiān)管主體是否存在不合規(guī)現(xiàn)象,因此,這種“禿子頭上的虱子”還是不要“抖機(jī)靈”,老老實(shí)實(shí)在顯著位置設(shè)置信息披露專欄,將各披露項(xiàng)設(shè)計(jì)按鈕或二級菜單,清清楚楚,一目了然,在備案及后備案時代(又稱長效機(jī)制時期)才能讓企業(yè)減少法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

二、信息披露總結(jié)為5573-11

P2P單純對于社會公眾進(jìn)行信息披露,我們看到一共有五個大類,咱們可以總結(jié)為:5573-11,先來講第一個5,網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)備案信息:

1. 在注冊地“地方金融監(jiān)管部門”的備案登記信息;

2. 電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的信息;(請注意,不是ICP備案,而是許可)

3. 資金存管信息;(請注意,各地方金融監(jiān)管機(jī)關(guān)和自律組織的具體要求不同,有的需要“地方戶口”銀行)

4. 公安機(jī)關(guān)核發(fā)的網(wǎng)站備案圖標(biāo)及編號;(請注意,公安部對于網(wǎng)絡(luò)安全、公民信息等方面具有管理權(quán))

5. 網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理信息;(切勿將核心業(yè)務(wù)外包)

再來講第二個5,網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)組織信息:

1. P2P的工商信息(全稱、簡稱、統(tǒng)一社會信用代碼、注冊資本、實(shí)繳注冊資本、注冊地址、經(jīng)營地址、成立時間、經(jīng)營期間、經(jīng)營狀態(tài)、主要人員、經(jīng)營范圍)

2. 股東信息(股東全稱、股權(quán)占比,以最新發(fā)布的現(xiàn)金貸監(jiān)管規(guī)則看,這一條可能會被用于穿透式監(jiān)管)

3. 組織架構(gòu)及從業(yè)人員概況;

4. 分支機(jī)構(gòu)工商信息;(最被詬病的是:員工人數(shù),有合規(guī)官說人數(shù)一直在變化,流動大,你懂的)

5. 官方網(wǎng)站、官方手機(jī)應(yīng)用、其他官方互聯(lián)網(wǎng)渠道信息,需要一一列明。

然后,我們談一談7,颯姐平時愛稱“48小時緊急披露”,其實(shí)就是對P2P自身及資信產(chǎn)生巨大影響的事件:

1. 公司減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn);

2. 公司依法進(jìn)入破產(chǎn)程序;

3. 公司被責(zé)令停業(yè)、整頓、關(guān)閉;

4. 公司涉及重大訴訟、仲裁、涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或受到刑事處罰、重大行政處罰;(關(guān)于重大訴訟,各網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)真心拼了,盡量和解處理糾紛,必要時訴訟也要求只能贏,律師的壓力真心大)

5. 法定代表人、實(shí)際控制人、主要負(fù)責(zé)人、董事 、監(jiān)事、高管涉及重大訴訟、仲裁、被調(diào)查、受到刑事處罰、重大行政處罰,被采取強(qiáng)制措施;(曾有一位剛?cè)胄械木W(wǎng)貸法務(wù)打電話詢問,董事長開車違章需要披露么?颯姐觀點(diǎn)不屬于重大行政處罰,如果交通肇事逃匿,那就要披露了)

6. 公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

7. 存在欺詐、損害出借人利益等其他影響網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)經(jīng)營活動的重大事項(xiàng)。

咱們再來看看,那個3是指什么?其實(shí)就是會計(jì)師出的上一年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和重點(diǎn)環(huán)節(jié)審計(jì)結(jié)果;律師出具的上一年度合規(guī)審查報(bào)告。

單純向公眾披露的信息,還有一個11,網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)撮合交易信息:

(一)自網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)成立以來的累計(jì)借貸金額及筆數(shù);

(二)借貸余額及筆數(shù);

(三)累計(jì)出借人數(shù)量、累計(jì)借款人數(shù)量;

(四)當(dāng)期出借人數(shù)量、當(dāng)期借款人數(shù)量;

(五)前十大借款人待還金額占比、最大單一借款人待還金額占比;

(六)關(guān)聯(lián)關(guān)系借款余額及筆數(shù);

(七)逾期金額及筆數(shù);

(八)逾期90天(不含)以上金額及筆數(shù);

(九)累計(jì)代償金額及筆數(shù);

(十)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn);

(十一)其他經(jīng)營信息。

三、專門向出借人披露的信息,有哪些?

除卻公眾知悉的信息,有些信息需要特別提供給出借人用于作“決策”和控“風(fēng)險(xiǎn)”,包括以下四項(xiàng):

(一)借款人基本信息。是自然人還是企業(yè),從事哪個行業(yè),收入負(fù)債情況,截止借款前6個月內(nèi)借款人征信報(bào)告的逾期情況、在其他P2P上的借貸,主要目的是防止“多頭借貸”;

(二)項(xiàng)目基本信息。主要包括項(xiàng)目名稱、簡介、借款金額、借貸期限、用途、還款方式、年化利率、起息日、還款來源、還款保障措施;

(三)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估及可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)結(jié)果。換句話說,把最壞的可能性告訴出借人,包括本金是不是有可能損失殆盡;

(四)已撮合到期項(xiàng)目有關(guān)信息。包括借款資金運(yùn)用情況、借款人經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、借款人還款能力變化情況,逾期情況、涉訴情況、行政處罰等影響借款人還款的重大信息。

總結(jié)一句話,能影響借款人還款,出借人做出“出借”決策的信息,需要披露給出借人。

四、需要注意的細(xì)節(jié)問題

1. 信息披露內(nèi)容書面留存,且保存5年以上;

2. P2P住所地必須有披露信息供社會公眾備查;

3. 信息披露欄內(nèi)容,法定代表人必須簽字;

4. 2018年2月23日,也許是信息披露整改的deadline。

【來源:未央網(wǎng)



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