德奧通航“迎娶”珍愛網(wǎng) 以13.97億元嫁妝獲其51%股權原創(chuàng)

砍柴網(wǎng) / 李曉荊 / 2017-08-05 16:28
經(jīng)歷近8個月的停牌重組,德奧通航(002260)與珍愛網(wǎng)的“婚戀”方案終于公布:珍愛網(wǎng)的“身家”估值是27.4億元。德奧通航想要“迎娶”珍愛網(wǎng),將作價13.97億元獲得珍愛網(wǎng)51...

經(jīng)歷近8個月的停牌重組,德奧通航(002260)與珍愛網(wǎng)的“婚戀”方案終于公布:珍愛網(wǎng)的“身家”估值是27.4億元。德奧通航想要“迎娶”珍愛網(wǎng),將作價13.97億元獲得珍愛網(wǎng)51%的股權。此次并購將用現(xiàn)金進行交易。

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德奧通航8月4日晚披露重組預案,公司全資子公司前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“前海伊立浦”)將專門設立一只基金,名稱暫定為“德奧珍愛合伙企業(yè)(有限合伙)”,并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛網(wǎng)投資20億元。珍愛網(wǎng)將上述投資款及自有資金2.77億元,合計22.77億元用于收購珍愛深圳100%股權,同時該筆股權轉讓款作為支付VIE架構的拆除對價。

以2017年5月31日為評估基準日,珍愛網(wǎng)整體作價27.4億元,其51%股權作價13.97億元。德奧通航將作價13.97億元,通過德奧珍愛持有珍愛網(wǎng)51%的股權,從而間接實現(xiàn)對珍愛網(wǎng)的控制權。

據(jù)業(yè)績承諾方承諾,收購標的2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元,或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。連續(xù)三年及以上獲得的政府補助和稅務返還,不包括在計算承諾凈利潤的非經(jīng)常性損益扣除數(shù)中。

如此高金額的業(yè)績承諾能否實現(xiàn)?從最近數(shù)年珍愛網(wǎng)的盈利情況看,這個落差非常巨大。

財務數(shù)據(jù)顯示,2015年、2016年、2017年1月至5月,珍愛網(wǎng)的所有者權益均為負數(shù),分別為-3.4億元、-2.02億元、-1.4億元;2015年及2016年均處于虧損狀態(tài),分別虧損1.42億元和1.25億元,2017年1月至5月,凈利潤為6172.55萬元。

德奧通航此番“牽手”珍愛網(wǎng),不僅未能達到當初100%股權收購的許諾,而且收購方式也將改為全部現(xiàn)金收購。

根據(jù)預案,此次交易方式為現(xiàn)金收購。此次交易除了前海伊立浦專門募集設立并購基金外,上市公司也將使用自有資金或自籌資金4億元(暫定數(shù)額)參與德奧珍愛的設立,并作為德奧珍愛的劣后有限合伙人。



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