經(jīng)歷近8個月的停牌重組，德奧通航（002260）與珍愛網(wǎng)的“婚戀”方案終于公布：珍愛網(wǎng)的“身家”估值是27.4億元。德奧通航想要“迎娶”珍愛網(wǎng)，將作價13.97億元獲得珍愛網(wǎng)51%的股權。此次并購將用現(xiàn)金進行交易。

德奧通航8月4日晚披露重組預案，公司全資子公司前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“前海伊立浦”)將專門設立一只基金，名稱暫定為“德奧珍愛合伙企業(yè)(有限合伙)”，并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛網(wǎng)投資20億元。珍愛網(wǎng)將上述投資款及自有資金2.77億元，合計22.77億元用于收購珍愛深圳100%股權，同時該筆股權轉讓款作為支付VIE架構的拆除對價。

以2017年5月31日為評估基準日，珍愛網(wǎng)整體作價27.4億元，其51%股權作價13.97億元。德奧通航將作價13.97億元，通過德奧珍愛持有珍愛網(wǎng)51%的股權，從而間接實現(xiàn)對珍愛網(wǎng)的控制權。

據(jù)業(yè)績承諾方承諾，收購標的2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。連續(xù)三年及以上獲得的政府補助和稅務返還，不包括在計算承諾凈利潤的非經(jīng)常性損益扣除數(shù)中。

如此高金額的業(yè)績承諾能否實現(xiàn)？從最近數(shù)年珍愛網(wǎng)的盈利情況看，這個落差非常巨大。

財務數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年1月至5月，珍愛網(wǎng)的所有者權益均為負數(shù)，分別為-3.4億元、-2.02億元、-1.4億元；2015年及2016年均處于虧損狀態(tài)，分別虧損1.42億元和1.25億元，2017年1月至5月，凈利潤為6172.55萬元。

德奧通航此番“牽手”珍愛網(wǎng)，不僅未能達到當初100%股權收購的許諾，而且收購方式也將改為全部現(xiàn)金收購。

根據(jù)預案，此次交易方式為現(xiàn)金收購。此次交易除了前海伊立浦專門募集設立并購基金外，上市公司也將使用自有資金或自籌資金4億元（暫定數(shù)額）參與德奧珍愛的設立，并作為德奧珍愛的劣后有限合伙人。